Asiste al nacimiento de un genio malvado, la infancia de Otto Octavius y los ataques de sus compañeros de colegio, la relación con su posesiva madre y su violento padre, la verdadera inspiración que le llevó a construir sus asombrosos tentáculos, su transformación en el Doctor Octopus, los primeros encuentros tanto con Spiderman como con Peter Parker. con el excepcional arte del renombrado Kaare Andrews.